El presidente de la SEC, Gary Gensler
30 de julio de 2021
Recientemente, el gobierno de la República Popular de China proporcionó nuevas orientaciones e impuso restricciones a las empresas con sede en China que recaudan capital en el extranjero, incluso a través de empresas fantasmas asociadas. Estos desarrollos incluyen revisiones de ciberseguridad dirigidas por el gobierno de ciertas compañías que obtienen capital a través de entidades extraterritoriales.
Esto es relevante para los inversionistas estadounidenses. En varios sectores de China, las empresas no pueden tener propiedad extranjera y no pueden cotizar directamente en bolsas fuera de China. Para recaudar dinero en esos intercambios, muchas empresas operativas con sede en China están estructuradas como Entidades de Interés Variable (VIE).
En tal arreglo, una empresa operativa con sede en China normalmente establece una sociedad fantasma offshore en otra jurisdicción, como la Islas Caimán, para emitir acciones a accionistas públicos. Esa empresa fantasma entra en servicio y otros contratos con la empresa operativa con sede en China, luego emite acciones en una divisa, como la Bolsa de Valores de Nueva York. Si bien la empresa fantasma no tiene participación accionaria en la empresa operativa con sede en China, a efectos contables, la empresa fantasma puede consolidar la empresa operativa en sus estados financieros.
Para los inversores estadounidenses, este acuerdo crea una "exposición" a China. -compañía operativa, aunque solo a través de una serie de contratos de servicios y otros contratos. Sin embargo, para ser claros, ni los inversores en las acciones de la empresa fantasma, ni la empresa fantasma offshore en sí, tienen la propiedad de las acciones de la empresa operativa con sede en China. Me preocupa que los inversores promedio no se den cuenta de que tienen acciones de una empresa fantasma en lugar de una empresa operativa con sede en China.
A la luz de los desarrollos recientes en China y los riesgos generales con la estructura VIE con sede en China, he pedido al personal que busque ciertas divulgaciones de emisores offshore asociados con compañías operativas con sede en China antes de que sus declaraciones de registro sean declaradas efectivas. En particular, le he pedido al personal que se asegure de que estos emisores divulguen de manera clara y destacada:
- Que los inversores no están comprando acciones de una empresa operativa con sede en China, sino que compran acciones de un emisor de una empresa fantasma que mantiene acuerdos de servicio con los asociados. compañía operadora. Por lo tanto, la descripción comercial del emisor debe distinguir claramente la descripción de los servicios de gestión de la empresa pantalla de la descripción de la empresa operativa con sede en China;
- Que la empresa operativa con sede en China, el emisor de la empresa pantalla y los inversores enfrentan incertidumbre sobre las acciones futuras del gobierno de China que podrían afectar significativamente el desempeño financiero de la empresa operativa y la aplicabilidad de los acuerdos contractuales; e
- Información financiera detallada, incluidas métricas cuantitativas, para que los inversores puedan comprender la relación financiera entre la VIE y el emisor.
Además, para todas las empresas operativas con sede en China que deseen registrar valores en la SEC, ya sea directamente o a través de una empresa fantasma, he pedido al personal que se asegure de que estos emisores divulguen de forma clara y destacada:
- Si la empresa operadora y el emisor, cuando corresponda, recibieron o se les negó el permiso de las autoridades chinas para cotizar en las bolsas estadounidenses; los riesgos de que dicha aprobación pueda ser denegada o rescindida; y el deber de revelar si se rescindió la aprobación; y
- Que la Ley de Responsabilidad de Empresas Extranjeras, que exige que se permita a la Junta de Supervisión Contable de Empresas Públicas (PCAOB) inspeccionar la empresa de contabilidad pública del emisor en un plazo de tres años, puede dar lugar a la exclusión de la empresa operativa en el futuro si la PCAOB no puede inspeccionar la firma.
Además de esta guía específica, continuaremos haciendo que todas las compañías cumplan con los altos estándares de las leyes de valores para una divulgación completa y precisa.
Además, también le he pedido al personal que participar en exámenes adicionales específicos de las presentaciones de empresas con operaciones importantes en China.
Creo que estos cambios mejorarán la calidad general de la divulgación en las declaraciones de registro de emisores extraterritoriales que tienen afiliaciones con empresas operativas con sede en China. Este trabajo se basa en la orientación anterior de la División de Finanzas Corporativas de la SEC sobre consideraciones de divulgación para empresas con sede en China o con operaciones importantes en China.
Creo que dichas divulgaciones son cruciales para la toma de decisiones de inversión informada y están en el centro del mandato de la SEC para proteger a los inversores en los mercados de capital de los Estados Unidos.